上海雅仕投资成长股份无限公司（以下简称“上海雅仕”“刊行人”或“公司”）于 2024年 12月 20日收到上海证券买卖所（以下简称“所”）出具的《关于上海雅仕投资成长股份无限公司向特定对象刊行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕300号）（以下简称“审核问询函”）。华英证券无限义务公司（以下简称“华英证券”“保荐人”或“保荐机构”）做为公司本次向特定对象刊行股票的保荐人（从承销商），会同刊行人及市中伦律师事务所（以下简称“刊行人律师”）、立信会计师事务所（特殊通俗合股）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤奋尽责、诚笃取信的准绳，就审核问询函所列示的问题逐项进行了核查、落实和认实会商，现答复如下，请予审核。如无出格申明，本审核问询函答复中的演讲期指 2021年度、2022年度、2023年度及 2024年 1-9月，演讲期各期末指 2021岁暮、2022岁暮、2023岁暮及 2024年 9月末，本问询函答复中的简称取《募集仿单》中简称具有不异寄义。请刊行人申明：（1）分营业说告期各期次要客户的发卖收入金额、占比、毛利率，连系次要客户的环境及合做进展、能否存正在联系关系关系等，说告期内次要客户发生变化的缘由，2024年1-9月公司第一大客户成立时间较短但买卖金额较大的合，次要客户合做关系能否具有持续性；（2）按总额法、净额法列示演讲期内供应链施行商业营业收入金额、占比，相关收入核算方式能否精确，能否合适企业会计原则的相关；量化阐发供应链施行商业收入变更的缘由；（3）阐发演讲期内公司从停业务毛利率大幅下降的缘由，连系比来一年一期公司供应链施行商业营业毛利率大幅下降的景象完美相关风险提醒；（4）连系次要商业产物价钱、成本变更环境等要素，申明比来一年一期公司净利润及归母净利润大幅下滑的缘由及合，净利润取停业收入变更趋向能否婚配，取同业业可比公司变更趋向能否存正在较大差别；（5）比来一年一期公司净利润和运营勾当发生的现金流量净额存正在较大差别的缘由，比来一期公司运营勾当现金流净额为负的缘由及合。一、分营业说告期各期次要客户的发卖收入金额、占比、毛利率，连系次要客户的环境及合做进展、能否存正在联系关系关系等，说告期内次要客户发生变化的缘由，2024年 1-9月公司第一大客户成立时间较短但买卖金额较大的合，次要客户合做关系能否具有持续性（一）分营业说告期各期次要客户的发卖收入金额、占比、毛利率，连系次要客户的环境及合做进展、能否存正在联系关系关系等，说告期内次要客户发生变化的缘由次要处置金属丝绳及其成品的发卖以及铜铝、电 线电缆的采购取发卖营业，注册本钱1，000万元次要处置黑色金属冶炼和压延加工营业，注册资 本1，454，410。9469万元，实控报酬国资 委注1：2024年 1-9月对客户 Amarus International Pte Ltd确认汇兑损益 149。43万元，考虑到汇兑损益后对该客户的毛利率为正。2024年1-9月，公司供应链施行商业营业毛利率为2。20%，但因为分歧商业商品的毛利率差别较大，因而部门次要客户取当期供应链施行商业营业毛利率存正在较大差别，次要包罗宁晋县中利铜业无限公司、酒泉钢铁（集团）无限义务公司和Amarus2024年1-9月，公司向宁晋县中利铜业无限公司发卖铜杆，毛利率为 0。06%。铜杆系2024年公司新开辟的商业品种，且为保守大商品，因而公司正在开展初期更多考虑先构成必然营业规模，故毛利率相对较低，且取向其他客户发卖铜杆毛利率水2024年1-9月，公司向酒泉钢铁（集团）无限义务公司发卖氧化铝，毛利率为0。71%。氧化铝为保守大商品，毛利率较种，且为保守大商品，因而公司正在开展初期更多考虑先构成必然营业规模，故毛利率相对较低，具有合。2024年1-9月，次要处置黑色金属冶炼和压延加工营业，注册资 本1，454，410。9469万元，实控报酬国资 委次要处置有色金属冶炼和压延加工营业，国内三 大氧化铝现货供应商之一，注册本钱 396，786。624万元，控股股东为杭州锦有 限公司次要处置公用化学产物发卖营业，注册本钱 139，500万元，控股股东中国尚舜化工控股无限 公司为新加坡上市公司团系统一节制下归并 无限公司系统一节制 公司供应链施行 司，阐发如下： 公司次要向山东 、供应量的持续 不变有保障，同 合。易无限公司、广西田东盛泰工贸无限公司； 尚舜化工无限公司、山东恒舜新材料无限公司、 。07%，取当期供应链施行商业营业毛 售液体硫磺，毛利率为 18。39%。液 要求。公司运营硫磺品种多年，取三 、专业运输车等配套齐备的液体硫磺次要处置化学原料和化学成品制制营业，注册资 本78，300万元。附属于新加坡金鹰集团，集团 营业广泛全球，员工跨越8万人次要处置公用化学产物发卖营业，注册本钱 139，500万元，控股股东中国尚舜化工控股无限 公司为新加坡上市公司次要处置以光气为原料的农药出产营业，注册资 本37，528。0278万元，为深交所上市公司，股票 代码为（002513。SZ）注1：云天化集团无限义务公司系统一节制下归并口径披露，包罗云南云天化结合商务无限公司、瑞丽天平边贸无限公司、勐海曼喷鼻云天农业成长无限公司；注 2：山东尚舜化工无限公司系统一节制下归并口径披露，包罗山东尚舜化工无限公司、山东恒舜新材料无限公司、山东盛陶化工无限公司。2022年，公司供应链施行商业营业毛利率为 15。42%，当期供应链施行商业次要客户毛利率取之比拟均有必然差别，次要②赛得利（江苏）纤维无限公司、山东尚舜化工无限公司、江苏蓝丰生物化工股份无限公司 2022年，公司次要向赛得利（江苏）纤维无限公司、山东尚舜化工无限公司和江苏蓝丰生物化工股份无限公司发卖液体硫磺，毛利率别离为 30。13%、29。65%和 27。07%。液体硫磺的仓储和运输需要专业设备，同时客户对供应量的持续不变性、产物质量等方面要求较高。公司运营硫磺品种多年，取三菱、三井、SK等上逛供应商持久慎密合做，货色来历不变有保障，同时拥2022年，公司向云天化集团无限义务公司次要发卖普钙等化肥产物和固体硫磺，毛利率为0。58%。一方面，公司向云天化发卖化肥产物毛利率较低；另一方面，固体硫磺取液体硫磺分歧，其运输存储要求相对较低，供应商较多，合作较为激烈，并且云天化做为中国磷化工行业龙头企业，硫磺需求量庞大且采购渠道较多，因而毛利率较低具有合。次要处置化学原料和化学成品制制营业，注册资 本78，300万元。附属于新加坡金鹰集团，集团 营业广泛全球，员工跨越8万人次要处置公用化学产物发卖营业，注册本钱 139，500万元，控股股东中国尚舜化工控股无限 公司为新加坡上市公司注1：山东尚舜化工无限公司系统一节制下归并口径披露，包罗山东尚舜化工无限公司、山东盛陶化工无限公司；注2：云天化集团无限义务公司系统一节制下归并口径披露，瑞丽天平边贸无限公司、勐海曼喷鼻云天农业成长无限公司。2021年，公司供应链施行商业营业毛利率为 13。18%，当期供应链施行商业次要客户毛利率取之比拟均有必然差别，次要2021年，公司向山东宝来沥青无限公司发卖沥青，毛利率为-0。08%。一方面，沥青为保守大商品，毛利率较低；另一方面，公司沥青商业营业次要采用一单一价的形式，2021年下半年，公司自中国石油天然气集团无限公司控股子公司青岛中联油国际商业无限公司采购沥青发卖给山东宝来沥青无限公司，就该笔营业来看，发卖价钱大于采购成本，有盈利空间，但因为单位产物成本受加权平均核算的影响，前期沥青存货采购价钱较高后核算成本高于发卖价钱，导致毛利率为负，具有合。2021年，公司向浙江自贸区铝晟商业无限公司发卖氧化铝，毛利率为0。88%。氧化铝为保守大商品，毛利率较低，液体硫磺的仓储和运输需要专业设备，同时客户对供应量的持续不变性、产质量量等方面要求较高。公司运营硫磺品种多年，取三菱、三井、SK等上逛供应商持久慎密合做，货色来历不变有保障，同时具有液体化工储罐、专业运输车等配套齐备的液体2021年，公司向云天化集团无限义务公司次要发卖磷酸氢钙等化肥产物和固体硫磺，毛利率为0。09%。一方面，公司向云天化发卖化肥产物毛利率较低；另一方面，固体硫磺取液体硫磺分歧，其运输存储要求相对较低，供应商较多，合作较为激烈，而且云天化做为中国磷化工行业龙头企业，硫磺需求量庞大且采购渠道较多，因而毛利率较低具有合。公司向山西奥凯达化工无限公司采购氧化铝，同时为了丰殷商业品种，提高商业营业风险抵当能力，公司以氧化铝为根本，继续向上逛扩展，向其发卖氧化铝原料铝矾土。虽然存正在发卖、采购堆叠，可是公司取其签定发卖合同和采购合同，且销云天化集团无限义务公司做为以磷财产为焦点的分析性化工企业，对外采购硫磺除自用外，还处置硫磺商业营业。因公司硫磺商业客户次要正在华东地域，基于物流运输成本考虑，正在价钱合当令，公司存正在向云天化子公司采购其存放正在镇江港等口岸需求，向云天化部属企业采购铁运输办事，因而公司向云天化部属企业采购铁公用线的运输办事具有贸易合。除上述环境外，为加强公司取云天化商业产物合做，公司存正在向云天化子公司采购共同饲料并向公司其他客户发卖的景象，公司第三方物流办事笼盖报关报检、拆包拆箱、港口代办署理、拆卸搬运、集拆箱功课、发运、仓储保管、物流监管等多项内容，公司以取防城港、钦州港、青岛港、连云港等多个主要口岸的持久优良合做和顺畅沟通为根本，操纵安徽长基危化品仓储、连云港液体化工品罐区等多个大型仓储项目，从客户个性化需求出发供给菜单式办事，并对物流资本进行整合、优化，安徽长基危化品仓储、连云港液体化工品罐区均为公司自有，且均具备危化品仓储能力，对外供给仓储办事对应成本次要为固定资产折旧费用、人工成本等，毛利率处于较高程度；拆卸搬运、报关报检等办事次要系操纵公司自有场坐、设备和人工为客户供给办事，对应成本次要为折旧费用、人工成本等，成底细对单一，毛利率亦处于较高程度。演讲期各期，公司第三方物流中仓储营业、报关报检、拆卸搬运办事客户相对零星，单体采购规模较小，但数量较多，从而全体提拔了公司的第三方营业全体毛利率，而对第三方物流大部门前五大客户办事内容则包罗口岸、堆存、发运等办事，公司需向口岸、铁等外部供应商采购，公司对该等供应商议价能力相对较弱，因而利润相对菲薄单薄，毛利率较低。此外，第三方物流办事有较强的定制化特点，即分歧客户之间，以至统一客户分歧订单之间的办事产物、功课流程、发运体例、仓储需求、拆卸需求、口岸、买卖规模、区域、时间等要素有所差别，因而公司第三方物流营业次要客户之间，以及统一客户正在分歧期间次要处置化肥制制营业，注册本钱45，000万元，隶 属于祥丰集团，祥丰集团系以出产磷复肥、氮肥为从 业的磷化工财产集团，持续多年上榜中国制制业平易近营 企业500强次要处置有色金属冶炼和压延加工营业，注册本钱 497，141。87万元，控股股东中金黄金股份无限公司 （600489。SH）为所上市公司次要处置再生物资收受接管取批发营业，注册本钱1，000 万元，附属于Neste OYJ，为上市公司次要处置金属材料发卖营业，注册本钱4，000万元， 控股股东United Company RUSAL（为港交 所上市公司注 1：云南祥丰系统一节制下归并口径披露，包罗云南祥丰化肥股份无限公司、云南祥丰商贸无限公司、云南祥丰金麦化工无限公司、云南弘祥化工无限公司、云南祥丰注 2：PPG塗料（）无限公司系统一节制下归并口径披露，包罗庞贝捷漆油商业（上海）无限公司、庞贝捷涂料（芜湖）无限公司、PPG涂料（天津）无限公司。2024年 1-9月，公司第三方物流营业毛利率为 25。95%，取当期第三方物流营业毛利率存正在较大差别的次要客户为云南祥丰、PPG塗料（）无限公司、纳思德（上海）商业无限公司和俄铝商业无限公司，具体阐发如下： ①云南祥丰、俄铝商业无限公司2024年1-9月，公司对云南祥丰和俄铝商业无限公司供给第三方物流办事的毛利率别离为0。78%和9。46%，低于当期第三方物流平均毛利率，次要系上述客户办事内容涉及口岸、堆存、发运等需公司对外采购的办事，外购成底细对较高所致，2024年 1-9月，公司为 PPG塗料（）无限公司、纳思德（上海）商业无限公司供给第三方物流办事的毛利率别离为58。18%和55。67%，高于当期第三方物流平均毛利率，次要系公司操纵自有仓库为其供给危化仓储办事所致，具有合。次要处置有色金属冶炼和压延加工营业，注册本钱 497，141。87万元，控股股东中金黄金股份无限公司 （600489。SH）为所上市公司次要处置化肥制制营业，注册本钱45，000万元，隶 属于祥丰集团，祥丰集团系以出产磷复肥、氮肥为从 业的磷化工财产集团，持续多年上榜中国制制业平易近营 企业500强次要处置有色金属压延加工锻制营业，注册本钱 630，842。1051万元，控股股东天山铝业集团股份有 限公司（002532。SZ）为深交所上市公司次要处置大商品供应链、城市开辟运营、分析金融 办事营业，注册本钱177，590。83万元，实控报酬厦次要处置输配电及节制设备制制营业，注册本钱 7，500万元，部属新疆众和股份无限公司（600888。SH） 为所上市公司注 1：云南祥丰系统一节制下归并口径披露，包罗云南祥丰化肥股份无限公司、云南祥丰商贸无限公司、云南祥丰金麦化工无限公司、云南弘祥化工无限公司、云南祥丰注2：厦门象屿系统一节制下归并口径披露，包罗厦门象屿铝晟无限公司、厦门象屿速传供应链成长股份无限公司、徐州象屿供应链办理无限公司、厦门象屿易联多式联注3：新疆特变电工集团无限公司系统一节制下归并口径披露，包罗新疆众和股份无限公司和新疆天池能源发卖无限公司。2023年，公司第三方物流营业毛利率为 21。72%，取当期第三方物流营业毛利率存正在较大差别的次要客户为河南华夏黄金冶炼厂无限义务公司（以下简称“华夏黄金”）、云南祥丰、新疆出产扶植兵团第八师天山铝业无限公司（以下简称“天山铝业”）2023年，公司对华夏黄金、云南祥丰、天山铝业供给第三方物流办事的毛利率别离为5。97%、1。57%和3。07%，低于当期第三方物流平均毛利率，次要系上述客户办事内容涉及口岸、堆存、发运等需公司对外采购的办事，外购成底细对较高所致，具2023年，公司对厦门象屿的毛利率为供给第三方物流办事的毛利率38。77%，高于当期第三方物流平均毛利率，次要系2023年口岸营业量较大，公司代办署理单元成本有所降低，以及当期公司供给的第三方物流办事模式以转口商业模式为从，全体发运成次要处置有色金属压延加工锻制营业，注册本钱 630，842。1051万元，控股股东天山铝业集团股份有 限公司（002532。SZ）为深交所上市公司次要处置大商品供应链、城市开辟运营、分析金融 办事营业，注册本钱177，590。83万元，实控报酬厦 门市国资委次要处置化肥制制营业，注册本钱45，000万元，隶 属于祥丰集团，祥丰集团系以出产磷复肥、氮肥为从 业的磷化工财产集团，持续多年上榜中国制制业平易近营 企业500强次要处置有色金属冶炼和压延加工营业，注册本钱 497，141。87万元，控股股东中金黄金股份无限公司 （600489。SH）为上市公司次要处置输配电及节制设备制制营业，注册本钱 7，500万元，部属新疆众和股份无限公司（600888。SH） 为所上市公司注1：厦门象屿系统一节制下归并口径披露，包罗厦门象屿铝晟无限公司、厦门象屿速传供应链成长股份无限公司、徐州象屿供应链办理无限公司、厦门象屿易联多式联注2：云南祥丰系统一节制下归并口径披露，包罗云南祥丰化肥股份无限公司、云南祥丰商贸无限公司、云南祥丰金麦化工无限公司、云南弘祥化工无限公司、云南祥丰注3：新疆特变电工集团无限公司系统一节制下归并口径披露，包罗新疆众和股份无限公司和新疆天池能源发卖无限公司。2022年，公司第三方物流营业毛利率为16。54%，当期第三方物流次要客户毛利率取之比拟均有必然差别，具体阐发如下：公司对厦门象屿供给第三方物流办事的毛利率为7。99%，毛利率低于2023年，次要系2022年口岸营业量低于2023年，公司代办署理单元成底细对较高，同时 2022年公司为厦门象屿供给的办事模式以内贸集散后间接出口为从，该模式发运成底细对较公司对天山铝业、云南祥丰、华夏黄金和新疆特变电工集团无限公司（以下简称“特变电工”）供给第三方物流办事的毛利率别离为 1。61%、1。29%、5。55%和 4。38%，次要系上述客户办事内容涉及口岸、堆存、发运等需公司对外采购次要处置有色金属压延加工锻制营业，注册本钱 630，842。1051万元，控股股东天山铝业集团股份有 限公司（002532。SZ）为深交所上市公司次要处置输配电及节制设备制制营业，注册本钱 7，500万元，部属新疆众和股份无限公司（600888。SH） 为所上市公司次要处置化肥制制营业，注册本钱45，000万元，隶 属于祥丰集团，祥丰集团系以出产磷复肥、氮肥为从次要处置大商品供应链、城市开辟运营、分析金融 办事营业，注册本钱177，590。83万元，实控报酬厦 门市国资委注1：新疆特变电工集团无限公司系统一节制下归并口径披露，包罗新疆众和股份无限公司和新疆天池能源发卖无限公司； （未完）。